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Registre des particuliers ayant un contrôle important : nouvelle exigence pour les sociétés par actions

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À compter du 13 juin 2019, toutes les entreprises constituées en société en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) devront créer et maintenir à jour un « registre des particuliers ayant un contrôle important » (PCI) dans l’entreprise. 

Le gouvernement a mis en place ce registre obligatoire pour savoir, avec une plus grande certitude, qui possède ou contrôle les sociétés. De plus, il permettra aux organismes d’enquête de détecter des activités illégales comme le blanchiment d’argent et l’évasion fiscale. 
 

Qu’est-ce qu’un particulier ayant un contrôle important (PCI)?

Selon Corporations Canada, une personne qui répond aux critères suivants est un particulier ayant un contrôle important :

  • Le propriétaire (inscrit ou bénéficiaire) qui détient un nombre important d’actions (voir ci-dessous).
  • Une personne qui exerce un contrôle ou a la haute main sur un nombre important d’actions.
  • Une personne exerçant une influence importante sur la société, même si elle ne possède pas d’action.
  • Une personne détenant directement ou indirectement au moins 25 % des actions avec droit de vote.
  • Deux ou plusieurs personnes détenant conjointement un nombre important d’actions ou ayant conclu une entente pour exercer conjointement ces droits.

Remarque : Un « nombre important d’actions » représente 25 % des actions avec droit de vote ou 25 % de toutes les actions mesurées selon leur juste valeur marchande.

Que doit contenir le registre?

Le registre des PCI peut prendre la forme d’un journal, d’une base de données ou d’une feuille de tableur et doit contenir les informations suivantes sur chaque particulier : 

  • Nom
  • Date de naissance
  • Dernière adresse connue
  • Lieu de résidence à des fins fiscales (p. ex. ville/province/pays)
  • Date à laquelle la personne a commencé à détenir la propriété ou le contrôle important 
  • Date à laquelle la personne a cessé de détenir la propriété ou le contrôle important
  • Description de la manière dont la personne répond à la définition de contrôle important (voir ci-dessus)

Téléchargez le modèle de registre de Corporations Canada ici. 
 

Comment créer et maintenir à jour le registre PCI?
  1. En tant que représentant de la société, vous devez tout d’abord contacter tous les actionnaires inscrits et leur demander les renseignements indiqués ci-dessus afin de déterminer qui correspond à la définition d’un PCI. 
  2. Vous devez ensuite déterminer si vous devriez contacter d’autres personnes pour obtenir de l’information à leur sujet.
  3. Après avoir déterminé qui est un PCI, vous devez consigner les renseignements sur ces personnes dans le registre, qui doit être conservé avec les autres registres de l’entreprise. 

Une fois par année, vous devez prendre des mesures raisonnables pour mettre à jour l’information contenue dans le registre des PCI, notamment en contactant les PCI pour voir si leurs informations ont changé.

Remarque : Vous êtes responsable de maintenir le registre à jour en tout temps. Lorsque vous apprenez que des informations du registre ont changé, vous devez les mettre à jour dans les 15 jours qui suivent la date à laquelle vous en avez eu connaissance. 
 

Qui peut demander à consulter votre registre PCI?
  • En vertu de la Loi no 1 d’exécution du budget de 2019 (projet de loi C-97), les organismes d’enquête (p. ex. l’ARC ou la police) ainsi que Corporations Canada peuvent demander à consulter votre registre sans avoir de mandat. 
    • Lorsqu’un de ces organismes demande à voir votre registre, vous devez le fournir dès que possible. Ne pas répondre à une telle demande expose votre société à une amende pouvant aller jusqu’à 5 000 $. 
  • Les administrateurs, les dirigeants et les actionnaires de la société doivent aussi se conformer aux exigences du registre PCI et répondre à toute demande d’un organisme d’enquête. 
    • Les personnes qui ne se conforment pas aux exigences s’exposent à une amende pouvant s’élever jusqu’à 200 000 $ et jusqu’à 6 mois de prison. 
  • Les actionnaires et les créanciers peuvent accéder à l’information au moyen d’un affidavit et il existe des restrictions quant à l’utilisation de l’information
  • Le public n’a pas accès à ces renseignements
     

Le gouvernement fédéral est le premier à mettre en place le registre PCI. Les gouvernements provinciaux se sont aussi engagés à imposer une exigence semblable. Nous vous tiendrons au courant des développements.

Des questions? Parlez à un conseiller FCEI au 1 888 234-2232 ou écrivez à [email protected]