Que se passe-t-il si un associé décède? Le piège fiscal caché que tout propriétaire devrait connaître
Le décès soudain d’un associé est un scénario auquel la plupart des propriétaires d’entreprise préfèrent ne pas penser. Au-delà du choc émotionnel, les conséquences financières peuvent être dévastatrices et, comme beaucoup le découvrent trop tard, complexes. Même si vous croyez avoir tout prévu avec une convention entre associés et une assurance vie, certains détails dans la façon dont ces ententes sont structurées peuvent entraîner des risques pour votre entreprise et votre famille, y compris des factures fiscales salées.
La complexité inattendue de la relève d’entreprise
Commençons par les bases. Vous et votre associé avez bâti quelque chose de précieux : une entreprise évaluée à 10 M$. Vous avez agi de manière responsable en rédigeant une convention entre associés et en souscrivant des assurances vie pour permettre au survivant de racheter les parts du défunt, assurant ainsi la continuité des activités et la sécurité financière de la famille. À première vue, tout semble bien planifié.
Mais voici la réalité : la formulation de votre convention peut être la clé d’une transition fluide et fiscalement avantageuse… ou la cause d’un désastre coûteux. Ce qui semble être un processus simple, soit utiliser le produit de l’assurance pour racheter les parts, peut rapidement devenir un casse-tête si les conséquences fiscales n’ont pas été prises en compte.
Un scénario courant… et coûteux
Prenons un exemple que l’on voit trop souvent chez les PME au Canada :
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Votre entreprise vaut 10 M$, et chaque associé détient 50 %.
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Vous avez souscrit une assurance vie de 10 M$ pour financer le rachat en cas de décès.
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Si le pire survient, l’assureur verse 10 M$ à l’entreprise.
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L’entreprise utilise ensuite ces fonds pour racheter les parts du défunt auprès de la succession ou de la famille.
À première vue, tout semble parfait : le survivant garde le contrôle, la famille reçoit l’argent, et l’entreprise poursuit ses activités. Mais il y a un détail crucial. Dans bien des conventions, la société doit racheter les parts directement et rapidement auprès de la succession, souvent avant que le conjoint ou la famille ne devienne légalement propriétaire des actions, mais cela entraîne d’autres conséquences.
Le piège fiscal
Voici où ça se corse. Lorsque la succession vend directement les actions à la société, elle reçoit le produit de l’assurance… puis elle se retrouve avec une importante facture fiscale. Cette transaction est considérée comme une vente, et le gain sur les actions est imposé comme un gain en capital pour la succession.
Les montants peuvent être énormes. Le transfert des actions pourrait coûter à la succession plus de 1,3 M$ en impôt s’il est mal planifié. De plus, les actionnaires survivants perdraient l’accès à un avantage fiscal important : le compte de dividendes en capital (CDC), qui leur aurait permis de verser des dividendes libres d’impôt. Résultat : la famille et l’entreprise sont perdantes, simplement à cause d’une subtilité dans la convention.
Un compte de dividendes en capital est un compte théorique servant à effectuer le suivi de certains dividendes en capital non imposables accumulés par une société privée. Ces dividendes peuvent être versés en franchise d’impôt aux actionnaires canadiens.
Les subtilités
Le problème réside dans le transfert des actions au moment du décès. Si la famille ou la succession ne détient jamais formellement les actions avant le rachat, le gouvernement considère la transaction comme une vente directe à la société, ce qui déclenche l’impôt sur les gains en capital. À l’inverse, si la convention prévoit que les actions passent brièvement au conjoint ou à la succession avant d’être vendues, le fardeau fiscal peut être évité.
L’occasion manquée : une erreur coûteuse
Prenons notre exemple :
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Évaluation de l’entreprise : 10 M$
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Produit d’assurance : 10 M$
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La succession reçoit le paiement, mais doit payer plus de 1,3 M$ en impôt sur le gain en capital
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Les actionnaires survivants perdent la possibilité de verser 5 M$ de bénéfices futurs, libres d’impôt
Dans ce scénario, l’assurance censée protéger l’entreprise et les familles entraîne :
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une facture d’impôt énorme sur les gains en capital pour la famille endeuillée;
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une perte de valeur future libre d’impôt pour les actionnaires survivants;
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un cadeau pour le gouvernement.
Tout cela à cause d’une entente bien intentionnée, mais mal conçue.
La solution simple (souvent négligée)
Heureusement, ce problème est entièrement évitable si vous vous préparez. Si votre convention entre associés prévoit que la succession ou le conjoint du partenaire décédé détiendra temporairement les actions avant de les vendre à l’actionnaire survivant (ou à la société) :
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la succession reçoit un paiement égal à la pleine valeur des actions;
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il n’y a pas d’impôt sur le gain en capital;
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l’entreprise conserve l’accès au compte de dividendes en capital;
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le rachat est entièrement financé par l’assurance, comme prévu.
Cette simple modification transforme un gain en capital lourdement imposé en une transaction libre d’impôt, préservant la valeur pour l’entreprise et la famille.
Comment ça fonctionne
Voici les étapes optimales :
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Les actions du défunt passent à son conjoint ou à sa succession, conformément à la convention révisée.
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La succession vend les actions à l’actionnaire survivant ou à la société.
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L’achat est financé par le produit de l’assurance vie.
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Comme les actions ont transité par la succession, la transaction bénéficie d’un traitement fiscal avantageux, généralement sans impôt sur le gain en capital.
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L’entreprise conserve l’accès au compte de dividendes en capital pour de futurs versements libres d’impôt.
Ce que tout propriétaire d’entreprise devrait faire dès maintenant
Il ne suffit pas d’avoir une convention entre associés et une assurance vie : les détails de ces documents sont cruciaux. Voici ce que vous devez faire pour protéger ce que vous avez bâti et vos proches :
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Révisez votre convention entre associés. Vérifiez ce qui est prévu en cas de décès d’un partenaire. La convention permet-elle à la succession ou au conjoint de détenir temporairement les actions?
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Consultez un conseiller qualifié. Les lois fiscales et la planification successorale sont complexes et évolutives. Travaillez avec un comptable, un avocat ou un expert en planification de la relève qui comprend les subtilités.
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Coordonnez votre stratégie d’assurance vie. L’assurance doit financer le rachat tout en maximisant l’efficacité fiscale. Assurez-vous que la propriété et les bénéficiaires sont alignés avec votre plan de relève.
Planifiez à long terme. La relève d’entreprise n’est pas un événement ponctuel. Revoyez votre plan régulièrement, surtout si votre entreprise croît ou si votre situation change.
Le coût de l’inaction
Ignorer ces détails peut avoir de lourdes conséquences : factures fiscales imprévues pour la famille, perte de valeur future pour les partenaires, déstabilisation de l’entreprise au pire moment. Sans compter que ces conséquences surviennent souvent en période de deuil, aggravant le stress et les difficultés.
En structurant d’avance votre convention et votre police d’assurance, vous pouvez éviter ces pièges et protéger votre entreprise et vos proches, peu importe ce que l’avenir vous réserve.
Conclusion
La planification de la relève ne se limite pas à cocher une case : c’est la base pour protéger votre entreprise, vos partenaires et votre famille. Même si vous pensez être préparé, la formulation de votre convention et la structure de votre assurance peuvent tout changer.
Prenez le temps d’examiner vos ententes, de consulter des experts et d’apporter des changements stratégiques au besoin. Une erreur peut coûter très cher, mais avec une planification adéquate, la transition peut être fluide, fiscalement avantageuse et conforme à vos intentions.
N’attendez pas que le pire survienne. Protégez votre héritage dès maintenant pour éviter à votre entreprise et à vos proches des factures fiscales inattendues et des turbulences financières.
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