La stratégie de relève d’entreprise dont la majorité des propriétaires n’ont jamais entendu parler
Présenté par l'espace Préparer la relève de la FCEI en collaboration avec La Corporation People
(Article rédigé par La Corporation People)
Lorsque vous êtes en affaires avec des partenaires, une planification de la relève complète et rigoureusement structurée n’est pas un luxe — c’est une nécessité. Lorsque nous analysons les plans de relève de nos clients, un constat revient souvent. Les cases sont cochées : une assurance vie est en place et la convention entre actionnaires est bien rédigée. Cette préparation donne l’impression qu’en cas de décès de l’un des associés, les mécanismes prévus permettront à l’autre de continuer à faire fonctionner l’entreprise sans heurt.
Ce qui manque souvent
Un plan bien structuré peut faire toute la différence à la suite d’un événement tragique. Même lorsque les bons éléments sont présents, la façon dont la stratégie est rédigée et mise en œuvre peut avoir un impact déterminant sur les conséquences fiscales et financières. Il arrive fréquemment que deux structures qui semblent presque identiques sur papier produisent, en pratique, des résultats très différents — parfois avec des écarts de coûts de plusieurs centaines de milliers, voire de millions de dollars.
La stratégie du « report et rachat » (roll and redeem)
La stratégie dite du roll and redeem — ou report et rachat — est souvent celle qui mène au résultat le plus avantageux. Elle est prévue par la législation fiscale canadienne depuis plusieurs décennies. Pourtant, de nombreux propriétaires d’entreprise québécois n’y ont jamais recours et, ce faisant, se privent d’un résultat nettement plus favorable lors du décès d’un partenaire.
La structure la plus répandue — comment fonctionnent la plupart des conventions d’achat vente
La structure d’achat vente la plus courante est celle où l’assurance est détenue par la société :
- La société souscrit une assurance vie sur chacun des actionnaires
- En cas de décès de l’un d’eux, le produit d’assurance est versé à la société
- La société rachète (annule) les actions de l’actionnaire décédé auprès de la succession
Cette approche est simple et efficace sur le plan administratif. Les primes sont payées à même les liquidités corporatives, ce qui est généralement plus avantageux que de les payer personnellement. Le problème survient toutefois dans la façon dont le rachat est structuré dans la convention entre actionnaires.
Dans plusieurs conventions, le rachat est prévu directement entre la succession et la société. Les actions sont transmises à la succession, puis immédiatement rachetées par la société. Sur le plan fiscal, cette séquence fait perdre une occasion importante.
Lorsque des actions sont transférées directement d’une succession à une société, l’Agence du revenu du Canada considère la transaction comme une disposition imposable. La succession est réputée avoir réalisé un gain en capital sur la pleine juste valeur marchande des actions. Avec un taux d’inclusion de 50 %, cela peut facilement entraîner une facture fiscale dépassant le million de dollars pour une entreprise de taille moyenne.
En plus de cette charge fiscale, la société perd l’accès au compte de dividendes en capital (CDC), qui aurait permis aux actionnaires survivants de retirer ultérieurement des sommes de la société sans impôt. Avec une rédaction appropriée de la convention et la bonne stratégie, tant l’impôt payable par la succession que la perte du CDC auraient pu être évités.
Le résultat d’une stratégie de report et rachat bien structurée
La mise en place d’une stratégie de roll and redeem requiert des documents clairs et une coordination adéquate entre les professionnels. Lorsqu’elle est bien exécutée :
- Les actions de l’actionnaire décédé sont d’abord transférées à son conjoint ou conjoint de fait survivant. En vertu de l’article 70(6) de la Loi de l’impôt sur le revenu, ce transfert peut se faire au prix de base rajusté plutôt qu’à la juste valeur marchande. Il n’y a donc ni disposition réputée, ni gain en capital, ni impôt immédiat payable par la succession.
- La société rachète ensuite les actions auprès du conjoint survivant en utilisant le produit d’assurance. Puisque les actions sont passées par le conjoint, la transaction bénéficie d’un traitement fiscal plus favorable : la succession évite l’impôt sur les gains en capital et la société conserve l’accès au CDC. Le conjoint reçoit la pleine valeur marchande des actions, en grande partie libre d’impôt, grâce au rajustement du coût fiscal.
Il s’agit essentiellement de la même assurance et du même rachat, mais effectués dans un ordre différent — avec un résultat radicalement différent.
Illustration chiffrée
Prenons une société valant 10 millions de dollars, détenue à parts égales par deux actionnaires, avec une assurance détenue par la société de 5 millions de dollars sur chacun. L’un des actionnaires décède.
| Rachat corporatif standard | Report et rachat | |
| Impôt sur les gains en capital pour la succession | 1,3 M$ et plus | 0 $ (reporté grâce au roulement au conjoint) |
| Accès au CDC pour l’actionnaire survivant | Perdu | Conservé (~5 M$ de distributions futures non imposables) |
| Montant reçu par le conjoint | 5 M$ moins impôts | 5 M$, en grande partie libre d’impôt |
Ces chiffres sont fournis à titre indicatif. Les résultats réels varient selon le prix de base rajusté des actions, le coût fiscal de la police d’assurance, la structure corporative et d’autres facteurs que votre comptable devra analyser. Cela dit, dans la pratique, la tendance demeure valide pour un large éventail d’entreprises québécoises.
Pourquoi cette stratégie n’est elle pas plus répandue ?
Une stratégie de roll and redeem efficace repose sur la coordination de trois professionnels distincts :
- un avocat qui rédige la convention entre actionnaires
- un conseiller en assurance qui met en place la couverture
- un comptable qui valide la structure fiscale
Ces professionnels ne travaillent pas toujours ensemble de façon intégrée. Si la convention ne prévoit pas explicitement le roulement au conjoint, la stratégie ne fonctionnera pas. Si l’assurance n’est pas alignée sur la structure juridique, le produit ne s’intègre pas correctement. Et lorsque le problème est détecté plus tard, les documents sont souvent en vigueur depuis plusieurs années, ce qui rend toute correction complexe.
La stratégie n’est pas compliquée, mais elle doit être mise en place correctement, au bon moment — avant la signature des documents.
Est ce la bonne structure dans tous les cas ?
La stratégie de report et rachat est particulièrement efficace lorsque l’actionnaire décédé laisse un conjoint ou conjoint de fait survivant, et lorsque le montant d’assurance est relativement aligné sur la valeur réelle de l’entreprise. Cette valeur devrait être révisée périodiquement à mesure que l’entreprise croît.
Dans certains contextes, d’autres structures peuvent être préférables — par exemple une stratégie de pipeline, l’utilisation d’une société de gestion ou un modèle différent de détention de l’assurance.
Mettre la bonne stratégie en place
Si vous avez un partenaire d’affaires, une assurance vie détenue par la société et une convention entre actionnaires, il est judicieux d’examiner comment ces éléments interagissent. Dans bien des cas, un ajustement relativement mineur à la convention peut faire toute la différence entre le résultat que vous pensez avoir planifié et celui qui se produirait réellement si la structure actuelle demeurait inchangée.
Obtenez un rapport basé sur vos chiffres réels
Par l’entremise de l'espace Préparer la relève de la FCEI, vous pouvez obtenir gratuitement un rapport de relève pour propriétaires d’entreprise, préparé par People Corporation. Ce rapport compare les résultats d’un rachat corporatif standard à ceux d’une stratégie de report et rachat, en utilisant la valeur réelle de votre entreprise, votre couverture d’assurance et votre structure de propriété actuelle.
Il ne s’agit pas d’un outil de vente, mais d’une démonstration claire de l’impact que de légers changements dans la rédaction et la séquence des opérations peuvent avoir sur les résultats.
Apportez ce rapport à votre comptable, à votre avocat, ou utilisez le pour amorcer la discussion avec votre partenaire d’affaires. Si votre structure est déjà optimisée, vous en aurez la confirmation. Sinon, mieux vaut le savoir maintenant.
Cet article est fourni à des fins d’information générale et ne constitue pas un avis juridique ou fiscal. La stratégie de report et rachat comporte des considérations fiscales et juridiques complexes qui varient selon les situations. Consultez toujours des professionnels qualifiés avant de modifier votre convention entre actionnaires ou votre structure d’assurance.
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